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秦国的强大并不符合所有秦国人的利益，首当其冲的是旧贵族。在特权被取消之后，他们变成了商鞅的死敌。早在变法之初，太子就指责过商鞅：“新法严峻。”按照商鞅的政策，敢说新法的坏话，这还了得？罚不了太子，也要罚教导太子的两位师傅——公子虔被割了鼻子，公孙贾脸上被刺了字。法律的权威虽然得以保障，但未来的国君却得罪了。 　　在历史上，每一次变法都是一场革命。革命就是要打破原有的权力和利益格局，受冲击的往往是那些统治阶级中的既得利益者。商鞅变法的确危及秦国旧贵族的利益。变法之前，旧贵族的爵位和俸禄是世袭的，世世代代享有政治和经济特权。但商鞅奖励军功的变法规定，凡是没有建立军功的旧贵族，都要从宗室贵族的簿籍上除名，不许无功受禄。有军功的平民也可以按军功封爵受赏。过去，贵族有封地，自己就是封地中的君主。废除分封制(古人所说的封建制)，改设由国君统一领导的县，削弱了贵族的权力，加强了中央集权。这些当然是贵族不能接受的。变法中一些内容也伤及部分平民的利益。如连坐制、户籍制使百姓有危机感，并且流动不便；弃农经商者妻子儿女要充为官奴；兄弟不分家须交两份税等等。当然，反对变法的首领只能是旧贵族，但这些利益受损害的百姓成为反对商鞅的社会基础。

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