证券代码：603818     证券简称：曲美家居           公告编号：2023-059

              曲美家居集团股份有限公司

  本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

(资料图片)

性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、公司《2022

年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购并注销 3 名离职的激励对象

已获授但未解锁的 22.40 万股限制性股票，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工

可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。

  本次回购注销事宜已经公司 2023 年 8 月 30 日召开的第四届董事会第二十

四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具

体内容如下：

  一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独

立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股

票激励计划激励对象名单>的议案》。

对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对

象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进

行了说明。

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会

被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予所必需的全部事宜。

会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同

意本次限制性股激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 30 日，向符合授予条件的

关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有

效，确定的授予日符合相关规定。

办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证

明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有 5 名激励对象自愿放弃认购全

部限制性股票合计 20 万股，有 16 名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股

票合计 104.50 万股。因此，公司 2022 年限制性股票激励计划首次实际授予的激

励对象为 68 人，实际授予限制性股票 686.50 万股。

会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予的激

励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 7 月 15 日为授予日，向暂缓授

予的激励对象谢文斌先生授予 40 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发

表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变

更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购

限制性股票 20 万股，因此，公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际

授予的激励对象为 1 人，实际授予限制性股票 20.00 万股。

会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回

购并注销 1 名离职激励对象已获授但未解锁的 5 万股限制性股票，回购价格为

股份于 2022 年 11 月 10 日完成回购注销。

事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意

回购并注销 68 名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的 210.45 万

股限制性股票。回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利

率不高于 5%的利息。该部分股份于 2023 年 6 月 28 日完成回购注销。

   二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

   （一）本次回购注销的原因

   根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象

因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解

除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%

的利息回购注销。”鉴于 3 名获授限制性股票的激励对象已离职，已不符合激励

对象资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的 22.40 万股限制性股票进

行回购注销，回购价格为 5.80 元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率

不高于 5%的利息。

   公司按照上述原因回购并注销的限制性股票为 22.40 万股。公司注册资本将

由 585,306,046 元减少为 585,082,046 元。

   （二）本次回购注销的数量、价格、资金来源

   根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获

授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和价格做相应的调整。

   公司限制性股票授予完成后，公司未发生资本公积金转增股本、股票拆细、

配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的 22.40 万股限制性股票数量和价格

无需调整。因此，本次拟回购注销 22.40 万股限制性股票，回购价格为 5.80 元/

   股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于 5%的利息。公司就限制性

   股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

     三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

                                                              单位：股

                  本次变动前             本次变动增减                   本次变动后

  股份性质

              数量          比例        增加       减少          数量          比例

一、有限售条件股份     4,910,500    0.84%         -   224,000     4,686,500    0.80%

二、无限售条件股份   580,395,546   99.16%         -        0    580,395,546   99.20%

三、股份总数      585,306,046   100.00%        -   224,000   585,082,046   100.00%

     四、回购对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

   实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继

   续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股

   权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，

   董事会审议程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损

   害公司及全体股东利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事宜。

     六、监事会意见

     监事会对公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原

   因、数量、价格及激励对象名单进行审核，经审查后认为：

     公司回购注销已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，

   符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。本次

   回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。因此，我们同意公司

   回购注销上述部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  七、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：

  截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行

的相关程序，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家

居集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司

后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。

  特此公告。

                     曲美家居集团股份有限公司董事会

                           二〇二三年八月三十日

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